深圳证券交易所网站近日发布关于对北京万邦达环保技术股份有限公司的重组问询函(创业板非许可类重组问询函〔2021〕第1号)。2020年12月25日，北京万邦达环保技术股份有限公司(简称“万邦达”，300055.SZ)直通披露了《北京万邦达环保技术股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》，本次交易万邦达拟以0元对价受让惠州安耐康持有的惠州伊斯科16%的股权(对应12800万元尚未实缴的注册资本)，并在一定期限内履行相应出资义务。本次交易前，万邦达持有惠州伊斯科45%的股权，为其参股股东;本次交易完成后，万邦达将持有惠州伊斯科61%的股权，成为其控股股东。

本次交易的交易标的为惠州安耐康持有的标的公司16%股权。本次交易中，具有证券业务资格的资产评估机构天健兴业采用资产基础法及收益法对惠州伊斯科的股东全部权益的市场价值进行了评估，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据天健兴业出具的以2020年9月30日为评估基准日的“天兴评报字(2020)第1890号”《资产评估报告》，惠州伊斯科股东全部权益价值的评估结果为69645.07万元。由于交易对方并未实际履行出资义务，经双方协商确定股权转让价格为人民币0.00元，万邦达按照惠州伊斯科《公司章程》规定，履行12800万元的出资义务。

2018年、2019年和2020年1-9月，惠州伊斯科主要产品的毛利及毛利率情况如下：

报告期各期末，惠州伊斯科的货币资金余额分别为6296.68万元、25600.96万元和31869.25万元。惠州伊斯科货币资金主要由银行存款和其它货币资金构成，其它货币资金主要为银行承兑汇票保证金和保函保证金，其中银行承兑汇票保证金为26841万元。另外，报告期各期末，惠州伊斯科的交易性金融资产分别为0元、4679.51万元和9551.69万元，全部为其购买的银行理财产品。

截至2020年9月30日，标的惠州伊斯科长期借款余额4.50亿元，占负债总额的35.66%。此前2018年末和2019年末，长期借款余额分别为4.90亿元和4.70亿元。

报告期各期末，标的惠州伊斯科财务费用分别为-237.91万元、1332.20万元、3014.35万元。主要为利息支出。2019 年度，财务费用较 2018 年度大幅增加，主要系碳五、碳九分离及综合利用项目投产后，相关利息支出不再进行资本化导致。

本次交易的独立财务顾问为东吴证券股份有限公司、法律顾问北京国枫律师事务所、审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)、评估机构北京天健兴业资产评估有限公司。

深圳证券交易所指出，报告书显示，由于交易对方惠州安耐康并未实际履行出资义务，经双方协商确定股权转让价格为人民币0元，万邦达按照标的公司《公司章程》规定，履行12800万元的出资义务。请万邦达补充披露截至报告期末标的公司所有股东实缴出资金额及方式，惠州安耐康一直未履行出资义务的原因，万邦达收购标的公司股权后需履行实缴出资义务的时间期限。

同时，报告书显示，标的公司2019年正式投产，最近两年一期的主营业务毛利率为2.28%、11.66%、7.14%，远远低于万邦达同期毛利率。报告期末，标的公司的长期借款为45000万元，2020年前三季度财务费用为3014.35万元，同时持有货币资金31869.25万元、交易性金融资产9551.69万元，货币资金中银行承兑汇票保证金为 26841万元。请万邦达补充披露：

(1)标的公司最近一期毛利率下降的原因，万邦达收购该标的是否有助于提升上市公司盈利能力。(2)结合标的公司资产负债情况、经营资金需求等，补充披露在持有大量货币资金、交易性金融资产的同时，持有大量借款、承担高额财务费用的原因及合理性。(3)结合标的公司与供应商的结算政策、应付票据开具情况等，补充披露货币资金中银行承兑汇票保证金占比较高的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

创业板公司管理部对上述披露文件进行了形式审查，请万邦达就出资义务履行、原材料供应标的财务状况等问题做出书面说明，并在1月15日前将有关说明材料报送创业板公司管理部。